REJESTRACJA SPÓŁKI CYWILNEJ
A A A

Czym jest spółka cywilna?

Spółkę cywilną mogą utworzyć (zawrzeć umowę spółki) co najmniej 2 osoby fizyczne bądź prawne. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Do rejestracji spółki cywilnej nie jest wymagany kapitał. Za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę odpowiadają wszyscy wspólnicy swym majątkiem wspólnym oraz każdy ze wspólników z osobna majątkiem osobistym - bez żadnych ograniczeń. Przedsiębiorcą jest wspólnik spółki cywilnej. Spółka cywilna jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.

Jakie kroki są niezbędne aby zarejestrować umowę spółki cywilnej?

  1. uzyskanie wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi (jeżeli działalność będzie wykonywana wyłącznie w formie spółki cywilnej, to wskazane jest określenie przyszłej daty rozpoczęcia działalności we wniosku o wpis i dokonanie zmiany wpisu - uzupełnienie o NIP i REGON spółki cywilnej oraz zaznaczenie pola 25 formularza CEIDG-1, przed wystąpieniem tej daty);
  2. zawarcie umowy spółki cywilnej (na piśmie), potrzebna w krokach 3 i 4;
  3. zgłoszenie do GUS i uzyskanie nr REGON spółki - wniosek na druku RG-OP składa się we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym (wolny od opłat);
  4. zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP spółki – wniosek na druku NIP-2 , NIP-D (wolne od opłat), złożenie deklaracji oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki (stawka podatku wynosi 0,5%, podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki) - deklaracja na druku PCC-3, PCC-3A (termin – 14 dni), zgłoszenie rejestracyjne do podatku VAT - formularz VAT-R
  5. zmiana wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi – uzupełnienie informacji o NIP i REGON spółki - wniosek CEIDG-1 (wolny od opłat, termin – 7 dni).

Inne obowiązki!

Opodatkowaniu dochodu uzyskiwanego przez spółkę cywilną podlegają wspólnicy. Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników czy zleceniobiorców, należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS – formularz ZUS ZPA (termin – 7 dni od dnia powstania obowiązku ubezpieczeń). Wspólnicy spółki dokonują zgłoszenia do ubezpieczeń samodzielnie (płatnikiem jest wspólnik) - formularz ZUS ZUA albo ZUS ZZA. Składka na ubezpieczenie zdrowotne musi być opłacana od każdego rodzaju pozarolniczej działalności (odrębna z tytułu działalności indywidualnej i każdej spółki, w której działalność jest wykonywana).

Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przez wspólnika spółki cywilnej

W sytuacji, w której przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą w różnych formach prawnych, np. w określonych sprawach działa jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną, w innych zaś jako wspólnik spółki cywilnej, a dodatkowo prowadzi spółkę jawną, może zawiesić wykonywanie działalności w jednej z tych form. Oznacza to, że jeżeli przedsiębiorca zawiesi wykonywanie indywidualnej działalności gospodarczej jako osoba fizyczna, a jednocześnie jest wspólnikiem spółki cywilnej to zgodnie z art. 14a ust. 2b ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (s.d.g.) może wykonywać działalność w ramach umowy spółki cywilnej. Status wpisu w CEIDG informuje o aktywności przedsiębiorcy w zakresie działalności wykonywanej indywidualnie.

W przypadku zgłoszenia do CEIDG zawieszenia wykonywania działalności w ramach umowy spółki cywilnej przez przedsiębiorcę – wspólnika spółki cywilnej (pole 26.3 wniosku CEIDG-1) we wpisie w CEIDG pojawia się informacja o zawieszeniu działalności w spółce. Należy jednak zaznaczyć, iż zgodnie z art. 14a ust. 2 s.d.g. w przypadku wykonywania działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest skuteczne pod warunkiem jej zawieszenia przez wszystkich wspólników. Informacja widoczna w CEIDG zostaje wprowadzona na skutek zawartego we wniosku oświadczenia przedsiębiorcy o dokonaniu zawieszenia. Pozostali wspólnicy również powinni dokonać takiej zmiany wpisu, a spółka powinna uprzednio dokonać zgłoszenia zawieszenia w Głównym Urzędzie Statystycznym (formularza RG-OP) oraz do właściwego naczelnika urzędu skarbowego (NIP-2). Podobnych formalności wymaga wznowienie wykonywania działalności działalności w ramach umowy spółki cywilnej.

Jeżeli chodzi o kwestie podatków i składek w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej, to należy mieć na względzie art. 14a ust. 7 s.d.g. Według tego przepisu w stosunku do zobowiązań o charakterze publicznoprawnym zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wywiera skutki prawne od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej, do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania działalności gospodarczej. Oznacza to, że w okresie zawieszenia, ale tylko w zakresie zawieszonej formy prawnej wykonywanej działalności, przedsiębiorca jest zwolniony od zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań z zakresu ubezpieczeń społecznych.

Zobacz również:
Zasady zawieszania i wznawiania działalności gospodarczej

Portal nadzorowany jest przez Ministerstwo Rozwoju
Portal współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.